片區(qū)開發(fā)模式：ABO+TOT+F+EPC

政府公共項目只有兩種合規(guī)的操作類型 ：

一是 EPC 項 目 ， 由政府提供全部資金 ， 資金來源于政府自有資金或發(fā)行地方債券籌集的資金 ；

二是 PPP 項目 ， 由政府和社會資本合作出資 ， 嚴(yán)格按照 PPP 項目入庫 、 招投標(biāo)流程實施 。

2019 年 ，財金 10 號文《關(guān)于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》發(fā)布 ，文件的主要內(nèi)容除限制新上政府付費類 PPP 項目外 ， 主要是禁止以包含土地出讓收入為主的政府性基金預(yù)算作為 PPP 項目 的運營補貼支出安排及融資還款來源 。此舉將對 PPP 產(chǎn)生重大而深遠(yuǎn) 的影響 ，是 42 號文定義下中國 PPP 發(fā)展的分水嶺 ，促使混合型 ABO 模式終于成為了 10 號文之后 PPP 領(lǐng)域發(fā)展的首選方向 。

一 、ABO 片區(qū)開發(fā)基本概念 ：

(一) ABO 基本概念:

ABO 模式 ，一般指授權(quán)(Authorize)—建設(shè)(Build)—運營(Operate) 模式 ， 由政府授權(quán)單位履行業(yè)主職責(zé) ，依約提供所需公共產(chǎn)品及服務(wù) ， 政府履行規(guī)則制定 、績效考核等職責(zé) ， 同時支付授權(quán)運營費用 。

(二) ABO 屬于政府采購行為:

《中華人民共和國政府采購法》第二條明確規(guī)定 ：“在中華人民共和國境內(nèi)進行的政府采購適用本法 。本法所稱政府采購 ，是指各級國家機關(guān) 、事業(yè)單位和團體組織 ，使用財政性資金采購依法制定的集中采購 目錄以內(nèi)的或者采購限額標(biāo)準(zhǔn)以上的貨物 、工程和服務(wù)的行為” 。

(三) ABO 分屬于政府購買服務(wù)和采購工程:

ABO 的具體采購類型歸屬 ，應(yīng)從屬于 ABO 協(xié)議中規(guī)定的采購內(nèi)容 。協(xié)議中規(guī)定的采購內(nèi)容是服務(wù) ，即屬于政府購買服務(wù)；協(xié)議中規(guī)定的采 購內(nèi)容是工程 ， 即屬于政府采購工程 。

(四) ABO 與 PPP 的關(guān)系:

1 、從理論層面上看 ，因為并未將政府購買服務(wù)與 PPP 嚴(yán)格區(qū)別開 來 ，所以爭論 ABO 是否為 PPP 的意義并不大 。

2 、按照國發(fā)[2015]42 號文的廣義 PPP 定義 ，“政府采取競爭性方 式擇優(yōu)選擇具有投資 、運營管理能力的社會資本 ，雙方按照平等協(xié)商原 則訂立合同 ，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系 ，由社會資本提供公共服務(wù) ，政府依據(jù)公 共服務(wù)績效評價結(jié)果向社會資本支付相應(yīng)對價 ，保證社會資本獲得合理 收益” ，從這個純理論的角度來說 ，ABO 肯定是 PPP 。

3 、按照財政部 PPP 項目管理庫標(biāo)準(zhǔn) ，BT 不可以納入 PPP 范疇 ， 政府購買服務(wù)可以不納入 PPP 管理范疇 。所以 ，屬于政府購買服務(wù)類型的 ABO ，即使是 PPP ，也不必按照 PPP 項目進行管理 ，當(dāng)然理論上 也不必按照 PPP 的相關(guān)要求履行報批手續(xù)；屬于政府采購工程類型的 ABO ， 當(dāng)然要按照采購工程需要的程序去操作 。

(五) 混合型 ABO 是未來方向 ：

基于 ABO 模式在軌交領(lǐng)域應(yīng)用中的項目資產(chǎn)并未移交 ，且向社會公眾提供服務(wù)的情況 ，判斷其屬于政府購買服務(wù)的 ABO 類型 。由于在城鎮(zhèn)化建設(shè)的現(xiàn)實應(yīng)用中 ，資產(chǎn)不移交的情況并不多見 ，因此購買服務(wù)類型 ABO 模式的應(yīng)用并不廣泛 ，目前僅知在軌交項目中涉及 ABO 模式 ，預(yù)計也可應(yīng)用于一定范圍內(nèi)的公用事業(yè)領(lǐng)域中 。從而 ，既有購買 服務(wù) ，又有采購工程的混合型 ABO ，例如委托建設(shè)運營開發(fā)區(qū) ，將具有更加廣泛的適用性 ，而其復(fù)雜程度也將大大增加 。

(六) 委托建設(shè)運營開發(fā)區(qū)是主要應(yīng)用場景 ：

2017 年初發(fā)布的國辦發(fā) 7 號文(《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進開發(fā)區(qū)改 革和創(chuàng)新發(fā)展的若干意見》國辦發(fā)[2017]7 號) ，要求“推進開發(fā)區(qū)建設(shè) 和運營模式創(chuàng)新 。 按照國家有關(guān)規(guī)定投資建設(shè) 、運營開發(fā)區(qū) ，或者 托管現(xiàn)有的開發(fā)區(qū) ，享受開發(fā)區(qū)相關(guān)政策” ，給予了委托建設(shè)運營開發(fā) 區(qū)籌資模式的理論支持 。

在開發(fā)區(qū)建設(shè)管理中 ，將開發(fā)區(qū)的開發(fā)建設(shè) 、運營管理和招商引資任務(wù)委托給具有資金實力和實踐經(jīng)驗的社會資本方 ，并以開發(fā)區(qū)財政增 量分成作為回報的方式 ，具有十年以上的操作歷史 ，屬于廣義 PPP 范 疇 。在委托過程中 ，土地開發(fā) 、七通一平及相關(guān)配套設(shè)施的建設(shè) ，大多屬于應(yīng)當(dāng)移交的資產(chǎn)類型 ，因此 ，委托建設(shè)運營開發(fā)區(qū)籌資模式 ，只能 歸屬于“既有購買服務(wù) ，又有采購工程的混合型 ABO”模式 。

按照近年來的習(xí)慣 ，在下面的文字中將“委托建設(shè)運營開發(fā) 區(qū)”模式 ，稱為“委托片區(qū)開發(fā)”模式或“片區(qū)開發(fā)”模式 。這里的片區(qū) ，是指包含工業(yè) 、物流 、研發(fā) 、教育及其配套設(shè)施等多種產(chǎn)業(yè) ，城市功能完 善 、基礎(chǔ)設(shè)施完備的產(chǎn)城融合發(fā)展區(qū)域 。

片區(qū)開發(fā)的 ABO 模式 ，是指在當(dāng)?shù)卣氖跈?quán)下 ， 由片區(qū)開發(fā)建設(shè)主管部門將片區(qū)土地整理 、基礎(chǔ)建設(shè) 、投資促進和經(jīng)濟發(fā)展等社會公共服務(wù)職能 ，授權(quán)和委托至成功轉(zhuǎn)型平臺公司(下簡稱公益企業(yè))或社會資本方企業(yè) ，并以特許經(jīng)營形式加以實施 ，政府履行規(guī)則制定 、績效考 核等職責(zé) ， 同時支付授權(quán)運營費用的合作開發(fā)模式 。TOT 模式是通過 并購已有物業(yè)來快捷實現(xiàn)上述開發(fā)過程的特殊模式 。

二 、ABO 片區(qū)開發(fā)模式結(jié)構(gòu)簡述 ：

(一) 項目主體 ：

1 、在本文項目結(jié)構(gòu)中 ，項目承接主體單位為公益企業(yè)(或社會資本方企業(yè)) ，公益企業(yè)可以將項目主要或部分職能再次委托給其他社會資 本方企業(yè) 。在某些情況下 ，二者并無本質(zhì)區(qū)別 ，則按照“公益企業(yè)(或 社會資本方企業(yè))”的方式表述；而在其他情況下 ， 當(dāng)項目方傾向于選擇其中一種 ，對于后者情況 ，我們會選擇其一做出表述 。

2 、公益企業(yè)(或社會資本方企業(yè))經(jīng)營范圍適當(dāng) 、 資質(zhì)符合要求 。

3 、項目收益回報模式是使用者付費和政府付費相結(jié)合 ，經(jīng)與主管 部門匯報溝通 ， 已獲主管部門認(rèn)可 ，正在辦理審批手續(xù)(可作為貸款發(fā)放前置條件) 。

(二) 開發(fā)建設(shè)模式 ：

1 、授予特許經(jīng)營權(quán) ：

當(dāng)?shù)卣衅瑓^(qū)開發(fā)建設(shè)主管部門通過公開招投標(biāo)選定并授予 公益企業(yè)(或社會資本方企業(yè))在指定區(qū)域的片區(qū)開發(fā)建設(shè)特許經(jīng)營權(quán) ， 并配合當(dāng)?shù)卣婪ㄔ谡弑Ｕ?、審批事項 、土地整理 、優(yōu)惠貸款 、專 線資金等方面給予支持 。通過特許經(jīng)營協(xié)議明確 ，公益企業(yè)按照區(qū)域規(guī) 劃進行片區(qū)開發(fā)建設(shè) ，土地收儲及開發(fā)職能由土地(土儲)部門行使；公益企業(yè)必須通過招拍掛方可獲得土地使用權(quán) ，且在獲得土地使用權(quán)之前 不可將土地用于融資 。

2 、公益企業(yè)進行開發(fā)建設(shè)和運營管理 ：

公益企業(yè)負(fù)責(zé)自籌資金 ，按照區(qū)域規(guī)劃進行片區(qū)開發(fā)建設(shè) ，包括建 設(shè)工業(yè)廠房 ，及進行研發(fā)基地 、學(xué)校醫(yī)院 、配套住宅等建設(shè) 。負(fù)責(zé)開展 片區(qū)開發(fā)的運營管理 。同時 ，在政策法規(guī)范圍內(nèi) ，公益企業(yè)享有租售 、 物業(yè)等收益權(quán) 。

3 、主管部門支付工程建設(shè)成本和購買服務(wù)費用 ：

片區(qū)開發(fā)建設(shè)主管部門對于公益企業(yè)的土地整理 、基礎(chǔ)建設(shè)等公益 性建設(shè)投資 ，在特許經(jīng)營協(xié)議項目區(qū)域范圍內(nèi)財政收入增量的約定比例 內(nèi) ，針對已竣工驗收的建設(shè)工程 ，逐年支付公益性建設(shè)成本費用 。片區(qū) 開發(fā)建設(shè)主管部門對于公益企業(yè)的投資促進和經(jīng)濟發(fā)展服務(wù) ，履行規(guī)則 制定 、績效考核等職責(zé) ，并據(jù)此支付購買服務(wù)費用 。

三 、ABO 片區(qū)開發(fā)技術(shù)要素 ：

(一) 發(fā)展專項資金 ：

發(fā)展專項資金是將按照一定比例提取的財政收入納入專項管理 ，用 于專門領(lǐng)域范圍項目的管理方式 。發(fā)展專項資金的使用 ，有利于有效匯 集資金來源 ，專項支持重點項目 ，增強計劃性和簡化支出管理程序 。

按照地方政府債務(wù)管理的習(xí)慣 ，政府各部門之間的借款及相關(guān)支出 責(zé)任 ，不計入政府性債務(wù) ， 因此 ，地方政府與其各部門(包括項目主管 單位部門)之間 ，按照財政收入分成的相關(guān)管理辦法建立的發(fā)展專項資金 ，所形成的支出責(zé)任 ，也不應(yīng)納入政府性債務(wù) 。

在本項目中 ，當(dāng)?shù)卣贫òl(fā)展專項資金管理辦法 ，規(guī)定將授權(quán)區(qū) 域內(nèi)財政收入增量按比例逐年撥付給片區(qū)開發(fā)建設(shè)主管部門 ，管理辦法 的有效期長于項目建設(shè)和運營合作期 。

(二) 建議增量財政收入作為基數(shù) ：

我們建議使用增量財政收入作為專項資金提取基數(shù) ，用于對應(yīng)項目 的購買服務(wù)和采購工程支出 ，更能體現(xiàn)新項目對于地方經(jīng)濟的拉動 ，從 而體現(xiàn)發(fā)展專項資金的合理性 。

地方財政增收則企業(yè)有收益 ，地方財政不增收則企業(yè)無收益 ，從地 方政府債務(wù)管理的角度上來看 ，并未實質(zhì)性新增政府債務(wù)負(fù)擔(dān) 。

(三) 按三年周期滾動操作實施 ：

87 號文對于政府購買服務(wù)的預(yù)算管理提出的要求是“政府購買服務(wù) 期限應(yīng)嚴(yán)格限定在年度預(yù)算和中期財政規(guī)劃期限內(nèi)” ，我們建議將混合 型 ABO 類型的委托建設(shè)運營開發(fā)區(qū)籌資模式期限限定在三年之內(nèi) ， 以 滿足合規(guī)性要求 ，確保相關(guān)購買服務(wù)和采購工程內(nèi)容能夠在預(yù)算中得以 安排 。同時 ，根據(jù)項目的實際進展情況 ，可以采取滾動開發(fā)和簽署相應(yīng) 協(xié)議的方式推進整體項目 。

(四) 附加專項債支持的 ABO 模式 ：

1 、專項債支持減輕資金籌集壓力 ：

在專項資金支持下的 ABO 片區(qū)開發(fā)模式 ，如果能夠同時獲得專項 債的支持 ，將對項目起到強有力的支持作用 。地方財政部門獲得發(fā)債資 金后 ，可以依申請用途將資金下劃給項目單位 ，用以提供低成本資金支持 ，減輕項目承接單位的資金籌集壓力 ，從而強有力地支持項目建設(shè) 。

2 、專項債支持將起到強大增信作用 ：

地方債的獲批發(fā)行 ，表明項目對于地方經(jīng)濟和社會效益的重要作 用 ，表現(xiàn)出地方政府對于項目的高度重視和強有力支持 ，說明地方政府 對于項目總體回報和安全還款具有穩(wěn)妥安排 ，體現(xiàn)地方政府對于項目合規(guī)性具有充分自信 ，從而強有力地提振了金融機構(gòu)的信心 。

3 、專項債支持將起到延長期限作用：

地方債的突出優(yōu)勢是期限較長 ，可以達到5 年 、7 年和 10 年 ，甚 至 15 年 。有了超長期限的保障 ，有利于項目承接單位充分借助長期限 金融工具 ，實現(xiàn)對于項目建設(shè)的有力支持 。

(五) TOT 模式的加入 ：

TOT 是英文 Transfer-Operate-Transfer 的縮寫 ， 即轉(zhuǎn)讓—經(jīng)營— 移交 。TOT 指將竣工或在建項目轉(zhuǎn)讓給公益企業(yè)(或社會資本方企業(yè)) 進行運營管理；公益企業(yè)(或社會資本方企業(yè))在約定的期限內(nèi)通過經(jīng)營 獲取收益 ，合約期滿后再將該項目約定部分交還的一種開發(fā)建設(shè)方式 。

將 TOT 模式應(yīng)用于片區(qū)開發(fā)的特許經(jīng)營開發(fā)建設(shè)中 ，主要切入點 是工業(yè)地產(chǎn)商采取以現(xiàn)有竣工或在建工業(yè)園作價入股的方式與其他社 會資本出資人聯(lián)合組建新的社會資本項目公司 ，進行片區(qū)開發(fā)建設(shè)和運 營管理 。在實踐操作中 ，可以采取由社會資本方企業(yè)新出資人以新項目 公司股份交換 ，來逐步吸收并購已有工業(yè)園區(qū)的方式 。采用TOT 模式 ，對于節(jié)約項目啟動資本金 、籌集融資所需抵押物 ，均具有突出意義 。

（六）F+EPC 模式加入 ：

F （Finance,融資），通俗的講就是幫業(yè)主解決資金問題 ， 自己沒 錢牽線搭橋金融機構(gòu)算一種方式 ，直接自己投資或是墊資也算是一種方式 ，而 F 放在 EPC 前面還是后面實際上完全不同的兩種項目類型 。

1 、F+EPC——即融資+設(shè)計-采購-施工總承包模式 ：

是對 EPC 模式的一種拓展和變形 ，在國際工程承包中用的比較多 。F 融資在前 ，EPC 建造施工在后 ，承包商能夠利用自身資源優(yōu)勢 ，替業(yè) 主找到優(yōu)質(zhì)融資渠道 ，促進業(yè)主和金融機構(gòu)之間的友好合作 ，進而獲取 項目的施工總承包 。

F+EPC 中的融資責(zé)任主體通常是業(yè)主 ，但由于融 資渠道是由承包商搭建 ，金融機構(gòu)在發(fā)放融資債務(wù)的時候 ，一方面是基 于業(yè)主提供的擔(dān)保或業(yè)主信用 ，另一方面 ，承包商也承擔(dān)著 “隱性連帶 債務(wù)風(fēng)險” ，若項目業(yè)主無力償還巨額債務(wù) ，承包商難免會處于被動狀 態(tài) 。

由于此處 F 金額通常>EPC 金額 ， 即業(yè)主希望解決的資金問題不僅 僅局限于建造資金 ，但國企性質(zhì)建筑企業(yè)受相關(guān)部門相關(guān)條款約束 ，以 前還能通過 PPP 參與此種項目的投資 ，現(xiàn)在投資政策收緊 ，國企背負(fù)降 杠桿降兩金的壓力 ，故現(xiàn)今針對這種 F+EPC 項目 ，國企也主要是利用自 己的豐富資源起到牽線搭橋的作用從而獲取 EPC 工程總承包任務(wù) , 但 涉及到投資金融機構(gòu) ，他們對資金成本的訴求往往高于銀行 ，建筑企業(yè) 有時為了承接項目會適當(dāng)讓渡部分建安收益幫業(yè)主分擔(dān)部分融資成本 ， 此種情況操作項目建議成立項目公司進行運作 ， 即便于投資機構(gòu)合法 合規(guī)地進入項目公司 ，也便于資金合法合規(guī)地流動 ，建筑企業(yè)也有機會 實現(xiàn)以小資金撬動大項目的目的 。

2 、EPC+F------即設(shè)計-采購-施工總承包+融資模式 ：

在工程投資需求不斷擴大和工程項目全壽命周期集成的背景下 ，日 益增加的競爭壓力驅(qū)使業(yè)主和承包商主動尋求非常規(guī)的項目合作方式 ，EPC+F 便應(yīng)運而生 。EPC 在前 ，F(xiàn) 在后 ，建筑工程總承包方獲取 EPC 項目并幫業(yè)主解決相關(guān)資金問題 ，例如當(dāng)前國內(nèi)某些業(yè)主運用的 “EPC+延期支付”模式,通常 EPC 承包商墊資建設(shè) ，過程中業(yè)主有可能支付部 分或不付進度款 ，剩余部分業(yè)主承諾建設(shè)完成之后分期付費 。通常情況 下 EPC 金額>F 金額 ，且 F 金額中絕大部分都是跟施工相關(guān)的內(nèi)容 ，這 種情況下是很難幫業(yè)主方解決征地拆遷或土地款資金不足的問題 。且 EPC+F 這種形式下 ，業(yè)主方往往是按照 EPC 的模式招標(biāo) ，僅在工程付款 方式上添加了延期支付的要求 ，這種情況下往往沒有成立法人項目公司 的可能 ，投資機構(gòu)明面上進入項目投資的可能性也較小 ，只能由承包商 自己解決資金問題 。

F 與 EPC 孰前孰后 ，決定了項目的類別 ，也會造成操作項目方式的不同 ，接觸項目初期最好有個基本的判斷 ， 以便做出較好的選擇 。

一文說清片區(qū)開發(fā)與十種常見模式的區(qū)別

一、核心概念是綜合營商的自平衡開發(fā)

片區(qū)開發(fā)是提供包含有土地一級開發(fā)的營商環(huán)境建設(shè)綜合性產(chǎn)品的開發(fā)建設(shè)活動。

片區(qū)開發(fā)中的土地一級開發(fā)和營商環(huán)境建設(shè)，二者缺一不可，均是片區(qū)開發(fā)的基本原則。在當(dāng)前的片區(qū)開發(fā)技術(shù)條件下，沒有土地一級開發(fā)，就不可能有現(xiàn)實的收入來源，營商改善程度也無法測算；沒有營商環(huán)境建設(shè)，就變成綜合性建筑工程，必須按施工進度付款，也就失去了與社會資本合作，爭取社會資本資金支持實施區(qū)域開發(fā)建設(shè)的意義。

二、混淆發(fā)生: 吃什么? 怎么吃? 為啥吃?

項目模式、金融工具、目標(biāo)理念，這三者是“吃什么？”，“怎么吃？”，“為啥吃？”的關(guān)系。

1. 項目模式，表述的是項目中地方政府、項目主體與投資人等參與方之間的關(guān)系，或者簡單地理解為經(jīng)濟合同中各方之間的關(guān)系，比如說，PPP、片區(qū)開發(fā)、購買服務(wù)、采購工程，這些都是項目模式范疇。

2. 金融工具，表述的是金融機構(gòu)與借款人之間的關(guān)系，比如說，銀行貸款、信托、租賃，它主要是金融工具范疇。

在項目合規(guī)的前提下，金融工具和項目模式可以是多對多的關(guān)系，取決于資金用途、期限、成本等多個因素；在特殊情況下，可以理解為二者也有重合的部分，比如說，對于融資租賃，有時你就可以這樣認(rèn)為。

3. 目標(biāo)理念，表述的是我們從事基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目希望實現(xiàn)的目標(biāo)，比如說，特色小鎮(zhèn)、新型城鎮(zhèn)、鄉(xiāng)村振興、TOD、EOD、老舊改造城市更新，這些都是我們希望通過基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)而實現(xiàn)的目的，是我們在策劃項目時應(yīng)該堅持的理念。

三、整體與部分內(nèi)容：混淆土地一級開發(fā)

片區(qū)開發(fā)與PPP、購買服務(wù)等處于同一階段和類型，同屬于項目模式范疇。從項目內(nèi)容來考慮，片區(qū)開發(fā)包含了土地一級開發(fā)(土地整理)的內(nèi)容；從交易結(jié)構(gòu)來考慮，片區(qū)開發(fā)包含了ABO或F-EPC的環(huán)節(jié)；從實現(xiàn)功能來看，片區(qū)開發(fā)從企業(yè)投資的角度，通過部分參與土地儲備和成片開發(fā)的合規(guī)環(huán)節(jié)，輔助完成了二者的行政職能；在向后的階段上，通過嫁接金融工具等手段，將有助于實現(xiàn)環(huán)境友好、交通友好等最終目標(biāo)。需要我們做的，是將片區(qū)開發(fā)與這些概念區(qū)分開來，而不是混為一談。

由于片區(qū)開發(fā)必須含有土地一級開發(fā)(土地整理)，因此，與土地一級開發(fā)混淆的危害不大，只要在土地一級開發(fā)之外，加上必要的營商環(huán)境建設(shè)方面的工作就可以了。

不過，這里面有一個關(guān)鍵點，片區(qū)開發(fā)的土地一級開發(fā)(以及其包含的七通一平等基礎(chǔ)配套建設(shè))與其營商環(huán)境建設(shè)，包括招商引資產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入等等，是一個硬幣兩面的關(guān)系，而不是，一手抓建設(shè)開發(fā)，一手抓招商引資。

四、整體與部分環(huán)節(jié)：混淆ABO/F-EPC

ABO是授權(quán)—建設(shè)—運營，F(xiàn)-EPC是有融資的工程總承包。ABO和F-EPC僅僅描述了地方政府與社會資本合作的若干環(huán)節(jié)，這些環(huán)節(jié)不僅存在于所有的片區(qū)開發(fā)之中，也存在于所有的管理庫PPP項目之中。

對于ABO或F-EPC合規(guī)性的判斷，要從前些年的“以模式定違規(guī)”的老觀念中跳出來，轉(zhuǎn)變到當(dāng)前業(yè)界已經(jīng)廣為認(rèn)可的“違規(guī)舉債的'谷子地'判斷標(biāo)準(zhǔn)”上來，也即：造成了“固化的財政滯后支出責(zé)任”的行為，都是新增隱性債務(wù)的違規(guī)舉債行為。

ABO和F-EPC本身，是無法進行合規(guī)性判斷的，也不能夠把ABO或者F-EPC與片區(qū)開發(fā)等同起來。把F-EPC加上O或者N，或者把F后置，或者換成“投資人+EPC”，對于合規(guī)性判斷也是沒有實質(zhì)性影響的。

所以說，雖然2016年以來的軌道交通ABO模式在實質(zhì)上被界定為違規(guī)而叫停了，但是這不等于所有的ABO都是違規(guī)的。2016年軌交ABO的違規(guī)原因，部分地是由于“超出3年的購買服務(wù)期限”，從而造成了固化的財政滯后支出責(zé)任的隱性債務(wù)；但如今合規(guī)片區(qū)開發(fā)中的ABO，在服務(wù)交付環(huán)節(jié)中，都是即時支付的，并不存在軌交ABO所涉及的違規(guī)環(huán)節(jié)。

退到底線講，幾乎所有的民營養(yǎng)老院，都是按照ABO的“授權(quán)(審批)—建設(shè)—運營(補貼)”程序來建設(shè)運營的，如果談ABO即違規(guī)，那難道讓所有的養(yǎng)老院老人都流落街頭么？

五、不同主體：土儲中心之土地儲備

土地儲備和成片開發(fā)都是以政府為主語的行政職能，社會資本不能夠?qū)嵤┩恋貎涔ぷ髀毮埽膊荒軌蜻M行成片開發(fā)土地征收工作；但是，社會資本作為主體投資的片區(qū)開發(fā)，能夠通過合規(guī)參與其中的部分環(huán)節(jié)，起到輔助實現(xiàn)功能的作用。

土地儲備描述了地方政府土地主管部門收儲土地的工作，其官方定義是“依法取得土地，組織前期開發(fā)，存儲以備供應(yīng)”18個字，而實操中取得土地和前期開發(fā)工作屬于住建部門，僅有“存儲以備供應(yīng)”是土地儲備工作的核心內(nèi)容。

土地一級開發(fā)包含有土地儲備的內(nèi)容，但土地一級開發(fā)另外還包含了“土地出讓”的環(huán)節(jié)。按照2016年財綜4號文的規(guī)定，社會資本投資人不能行使“存儲以備供應(yīng)”的土地儲備工作職能，但是對于“購買征收拆遷補償服務(wù)”和“采購七通一平建設(shè)工程”，4號文還是鼓勵“積極探索”的。

六、不同主體：自然資源部門之成片開發(fā)

自然資源部門發(fā)布的有關(guān)成片開發(fā)的相關(guān)文件，主要是針對成片開發(fā)所涉及的征地工作，與片區(qū)開發(fā)是不同角度的定義。

在地理范圍上，當(dāng)片區(qū)開發(fā)涉及到征用農(nóng)地時，它與成片開發(fā)的地理范圍有可能發(fā)生重合或者包含的關(guān)系；不過，也有不涉及到征用農(nóng)地的片區(qū)開發(fā)，以及實施片區(qū)開發(fā)項目時，農(nóng)地已經(jīng)完成征收程序的情形。

在實施時點上，成片開發(fā)所涉及的征地工作，應(yīng)當(dāng)在片區(qū)開發(fā)之前完成，或者至少是在針對某個特定地塊時，征地工作應(yīng)當(dāng)已經(jīng)完成。

在主管部門發(fā)布成片開發(fā)的5號文之前，大多數(shù)相關(guān)規(guī)定已經(jīng)在行業(yè)內(nèi)部作為指導(dǎo)意見實施了很長時間了，因此，文件的發(fā)布不僅對片區(qū)開發(fā)未產(chǎn)生實質(zhì)性影響，實際上對成片開發(fā)的影響也不是很大。

七、不同核心要素：與綜合建設(shè)開發(fā)混淆

在泛泛使用的傾向上，初學(xué)者有把所有公益性大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目都統(tǒng)計為片區(qū)開發(fā)的傾向。

片區(qū)開發(fā)的核心要素，一是土地一級開發(fā)，二是營商環(huán)境建設(shè)，二者是一個硬幣的兩個面，缺一不可，而不是多個簡單基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程的無機組合。

八、不同定義角度：與特許經(jīng)營混淆

《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》25號令對于特許經(jīng)營的規(guī)定，是指在“能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、市政工程等基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)領(lǐng)域”內(nèi)，“政府采用競爭方式依法授權(quán)……，通過協(xié)議明確權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險分擔(dān)，約定其在一定期限和范圍內(nèi)投資建設(shè)運營基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)并獲得收益，提供公共產(chǎn)品或者公共服務(wù)”，25號令對于特許經(jīng)營定義的出發(fā)點，在于“投資建設(shè)運營基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)并獲得收益”權(quán)利的授予，與片區(qū)開發(fā)中土地開發(fā)和營商建設(shè)的要素定義根本沒有重合之處。在實際項目中，片區(qū)開發(fā)項目既有可能包含需要進行特許經(jīng)營的內(nèi)容，也有很多無關(guān)之處。

在此次2020-2021年片區(qū)開發(fā)調(diào)研中，我們發(fā)現(xiàn)，非片區(qū)開發(fā)的公益性大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，較多為高速軌道交通和公用事業(yè)項目，除了在PPP項目管理庫內(nèi)實施之外，在庫外，較多以“特許經(jīng)營”名義實施。因大多數(shù)收益不能覆蓋投資，且超出三年購買服務(wù)期限，故多屬于違規(guī)舉債，對于這一領(lǐng)域項目概念的混淆，也造成了對于片區(qū)開發(fā)項目總體合規(guī)性的誤解。

九、不同階段：與目標(biāo)理念相混淆

TOD, EOD指向?qū)嵤╉椖康钠谕麑崿F(xiàn)的終極目標(biāo)，它本身是一個結(jié)果而不是過程，更無從解決資金籌集的問題。按照之前的比方來說，是“為啥吃”的問題，可以是“為了健康”或者“為了減肥”的“綠色餐”、“減肥餐”，但不管是為了什么，它不解決能否吃到的問題。所以，我們把項目命名為TOD項目或者EOD項目，對于資金籌集路徑的來說，都相當(dāng)是沒說一樣。

十、不同階段：與金融工具相混淆

金融工具是依托于項目模式的路徑，回答的是“怎么吃”的問題。只有項目模式合規(guī)，才能談到金融工具；不確定項目模式，討論金融工具是沒有意義的，你不能說“筷子餐”、“手抓餐”。只有確定了吃什么，才能考慮怎么吃，吃羊腿就用手抓，吃火鍋就不要用手抓。