EOD項目紅線之隱性債系列四：EOD項目策劃如何規(guī)避隱性債風險導讀

在歷次EOD項目試點，以及2022年4月發(fā)布的《生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）》中，都有著類似于“項目實施必須嚴格依法依規(guī)，嚴禁新增地方政府隱性債務(wù)”的要求，地方政府隱性債是EOD項目開展時的一條紅線，想將EOD作為隱性債的一個途徑具有很大的法律風險。

但是在EOD項目開展中，不可避免的會出現(xiàn)政府與社會資本出資、融資的動作，什么樣的行為會被判定為隱性債呢？如何才能規(guī)避隱性債風險？

本系列文章將深入研究隱性債，為您展開隱性債出現(xiàn)的原因、政策態(tài)度、如何界定以及如何規(guī)避風險等內(nèi)容，具體分為四篇：

• 隱性債的起源

• 隱性債的政策導向

• 隱性債的界定

• EOD項目策劃如何規(guī)避隱性債風險

隱性債風險在項目運作的過程中不可忽視，然而每個政府項目必然都會涉及到融資、財政資金支付，辰于的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，已有EOD項目中政府資金的參與度更是達到了100%。合規(guī)的使用政府財政資金，才能保證EOD項目的順暢啟動、落地。

不過EOD項目從試點到今天也只有2年多的時間，截至當前，尚未出現(xiàn)嚴重的EOD項目違規(guī)舉債案例。由于EOD和PPP項目在監(jiān)管上具有一定的相似度，因此我們將從PPP項目取經(jīng)，結(jié)合EOD項目的政策要求，分析EOD項目規(guī)避隱性債風險的要點。

從PPP項目的監(jiān)管找經(jīng)驗

PPP從2015年開始推廣，2017年就由于產(chǎn)生隱性債問題收緊監(jiān)管，2022年4月26日召開的中央財經(jīng)委員會第十一次會議上，首次提出要“要推動政府和社會資本合作模式規(guī)范發(fā)展、陽光運行”，2022年11月11日，財政部發(fā)布《關(guān)于進一步推動政府和社會資本合作（PPP）規(guī)范發(fā)展、陽光運行的通知》（財金〔2022〕119號），全文共十四條，進一步規(guī)范PPP模式的運行。

總的來說，PPP模式的監(jiān)管側(cè)重點從“量”到“質(zhì)”轉(zhuǎn)變，“規(guī)范”是目前監(jiān)管的核心目標，只要項目規(guī)范運行就不會構(gòu)成隱性債風險。從隱性債風險的角度，“規(guī)范”的要求主要包括以下幾個方面：

把握PPP模式的適用范圍

PPP模式宗旨在于改革創(chuàng)新公共服務(wù)供給機制和投入方式，通過引入市場機制和資源，促進公共服務(wù)提質(zhì)增效，不是什么項目都能往上靠，什么內(nèi)容都能往里裝的。

具體而言有這樣的幾條要求：屬于公共服務(wù)領(lǐng)域、需求長期穩(wěn)定、回報機制清晰、收益水平合理、具有運營內(nèi)容。PPP模式最終的目的是要靠社會資本提供公共服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容的公益性比較強，商業(yè)地產(chǎn)、招商引資這些內(nèi)容并不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，因此不能入庫。而有的項目只有工程建設(shè)沒有運營的內(nèi)容，沒有提供什么公共服務(wù)，也是禁止入庫的類型。

符合財政承受能力10%紅線約束

政策明確要求PPP項目要“嚴守每一年度本級全部PPP項目從一般公共預(yù)算列支的財政支出責任不超過當年本級一般公共預(yù)算支出10%的紅線”，并且禁止“借用”未受益地區(qū)財政承受能力空間、不合理預(yù)測一般公共預(yù)算支出規(guī)模和增長率、“報小建大”等方式來規(guī)避此項約束。

政府與社會資本風險共擔

政府與社會資本兩方就如同“男婚女配”一樣，通過緊密合作開展PPP項目，兩者對PPP項目的風險是共同承擔的關(guān)系，更準確的說，有的風險應(yīng)當由社會資本承擔，有的風險應(yīng)當由政府承擔，如果讓社會資本承擔政府應(yīng)當承擔的責任，那么除非PPP項目有其他優(yōu)厚的條件，否則肯定是無人問津；反過來，如果政府承擔了一些不應(yīng)當政府承擔的風險，這個項目定然有貓膩，大概率是政府有求于社會資本，通過PPP項目來舉債了。

在政策禁止的幾類明確的隱性債中，基本都可以歸結(jié)為風險的不合理分擔——約定由政府方或政府方出資代表向社會資本方回購?fù)顿Y本金、承諾固定回報、保障最低收益、承擔社會資本方投資本金損失、承擔項目融資償還責任以及以其他名股實債方式。這些基本都是通過條款方式讓政府幫助社會資本規(guī)避項目收益風險，或者幫助社會資本收回資本金等，顯然本質(zhì)上兩者只是債權(quán)交易，政府拿錢，社會資本賺利息。

關(guān)于什么是“社會資本”，《財政部關(guān)于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規(guī)范管理的通知》(財金〔2018〕54號)說得很清楚：“國有企業(yè)或地方政府融資平臺公司不得代表政府方簽署PPP項目合同，地方政府融資平臺公司不得作為社會資本方”，2022年11月發(fā)布的119號文再次明確“地方財政部門應(yīng)會同有關(guān)方面加強對PPP項目社會資本方資質(zhì)的穿透管理，防止內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易，防止政企權(quán)責不清和地方保護主義”，PPP項目不能成為搞“自我循環(huán)”、虛增財政收入支出的途徑。

回報與績效關(guān)聯(lián)

在PPP項目中，社會資本提供公共服務(wù)，政府對社會資本提供的服務(wù)質(zhì)量是有監(jiān)管責任的，企業(yè)所獲支付必須與按合同規(guī)定的產(chǎn)出要求/指標所進行的績效評估結(jié)果關(guān)聯(lián)，回報取決于競爭與自身效率。

不合規(guī)的PPP項目目的不完全是為了提供公共服務(wù)，往往會弱化績效評價，或者績效評價與付費多寡沒有必然聯(lián)系。政策已經(jīng)明確禁止了這些情形下入PPP庫：通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制的；政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內(nèi)未連續(xù)、平滑支付，導致某一時期內(nèi)財政支出壓力激增的；項目建設(shè)成本不參與績效考核，或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的項目。

EOD項目策劃要點分析

從PPP的監(jiān)管中可以看到，合規(guī)的PPP項目必然有著合理合規(guī)的出發(fā)點（在提高效率低前提下，提供更好的公共服務(wù)），合規(guī)的采購程序，合規(guī)的履約過程，EOD項目也是如此。

把握EOD的初衷

EOD，生態(tài)環(huán)境導向的開發(fā)模式，顧名思義，要實現(xiàn)生態(tài)環(huán)境環(huán)保和產(chǎn)業(yè)發(fā)展相輔相成共同發(fā)展的目的，將生態(tài)環(huán)境治理帶來的價值內(nèi)部化，推進生態(tài)產(chǎn)品價值實現(xiàn)。

掌握了EOD項目開展的初衷，就能掌握什么樣的項目更受歡迎（入庫的概率更高）：

1、生態(tài)環(huán)境治理的效果要突出，換句話說，如果項目是為了解決比較嚴重的生態(tài)環(huán)境問題的話，那么項目開展的必要性和緊迫性也就更強，入庫的概率就更高。如果項目不太有生態(tài)環(huán)境治理的需求，那么也就更難與EOD模式扯上關(guān)系了。

2、生態(tài)環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)開發(fā)之間具有融合互補的特性。EOD項目定然會包含生態(tài)環(huán)境治理的內(nèi)容和產(chǎn)業(yè)導入開發(fā)的內(nèi)容，兩者不是簡單的相加關(guān)系，而是要實現(xiàn)1+1>2的效果。換句話說，生態(tài)環(huán)境治理的外部性價值，要通過促進產(chǎn)業(yè)更好更快點發(fā)展轉(zhuǎn)換為內(nèi)部性，這是綠水青山轉(zhuǎn)換成金山銀山的過程，最終減少政府在生態(tài)環(huán)境保護上的投資。當然，產(chǎn)業(yè)開發(fā)的過程也必須保證生態(tài)環(huán)境質(zhì)量。生態(tài)環(huán)境部明確的三條選取關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的原則，分別是契合當?shù)厣鐣?jīng)濟發(fā)展實際、生態(tài)環(huán)境關(guān)聯(lián)度高、項目收益能力強，在項目策劃中應(yīng)當深入融會貫通。與PPP項目一樣，EOD項目也不是什么都能往里面裝的。

項目落地過程合法合規(guī)

EOD項目開展并不是另外開一條捷徑，現(xiàn)行的關(guān)于政府采購、政府投資、土地等政策均要嚴格遵守。如果項目采用PPP模式推進，那么需要完成入庫工作，滿足PPP項目入庫的各項要求。

值得注意的是，EOD項目并不全都是政府投資項目，也可以是企業(yè)投資項目，但是為了實現(xiàn)生態(tài)環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)發(fā)展有效融合，EOD項目要求必須是一個市場主體統(tǒng)籌實施，兩只手一起抓，建設(shè)運維一體化實施。

完善的項目履約監(jiān)管機制

EOD與PPP一樣，都要求加強績效考核和履約管理，比較特殊的一點是，EOD項目的一個主要目的是進行生態(tài)環(huán)境保護治理，拿其他產(chǎn)業(yè)的收益來反哺生態(tài)環(huán)境治理，減少政府在生態(tài)環(huán)境保護治理上的資金投入，所以政府方更加在意的是EOD項目實施主體在生態(tài)環(huán)境治理上的成效。生態(tài)環(huán)境部也明確，EOD項目要明確生態(tài)環(huán)境治理成效要求，建立健全績效評價及考核機制。而至于其他關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展情況，在政府允許的范圍合法開展即可，實施主體需要承擔關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)運營不佳的收益風險，政府也不會過多的對關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)提出考核要求。

總結(jié)的來說，EOD項目應(yīng)當通過項目策劃，努力實現(xiàn)關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)收益能夠覆蓋生態(tài)環(huán)境治理成本，盡量減少政府資金的投入，才能從根本上規(guī)避隱性債的風險，如果不能實現(xiàn)，也要遵守現(xiàn)行法律法規(guī)，規(guī)范操作，健全項目各項機制。