法規(guī)政策
Policies and regulations
2022年地方政府新增專項債僅4萬億，PPP項目管理庫年凈增投資額已跌破萬億元大關，退出基建融資主流渠道；另一方面，由于信息披露機制尚不完善，以及統(tǒng)計口徑和工具不完善，研究機構較少等原因，片區(qū)開發(fā)的全國數(shù)據(jù)可能要等到3-5個月之后。
盡管數(shù)據(jù)資料滯后，但根據(jù)現(xiàn)有數(shù)據(jù)及既往趨勢，片區(qū)開發(fā)拉動投資遠遠超出PPP和專項債二者之和，已是不爭的事實。
一、片區(qū)核心優(yōu)勢在于拉動投資特性
因為片區(qū)開發(fā)投資人的項目收益來源于該投資項目所引致的配套或后續(xù)的投資，所以片區(qū)開發(fā)必然天然具有派生GDP和拉動投資的作用。否則，片區(qū)開發(fā)項目投資人會血本無歸。
因此，在拉動投資乘數(shù)效應下，其所新增拉動的投資，必然數(shù)倍于片區(qū)開發(fā)項目本身的投資；2020-2021年總投約2萬億的片區(qū)開發(fā)項目，必然拉動近兩位數(shù)的總投資額。
考慮到PPP10號文的叫停土地一級開發(fā)和專項債本身剛性限額的因素，以及PPP和專項債本身不能必然拉動后續(xù)投資的缺陷，除非PPP管理政策發(fā)生徹底轉向，片區(qū)開發(fā)遠超過PPP和專項債投資拉動效應的趨勢，已然不可逆轉了。
二、PPP、專項債為何已近強弩之末?
(一) PPP下滑客觀原因：財承空間逐漸狹小
現(xiàn)實地來看，由于財金10號文封堵了使用土地出讓收入作為運營期補貼支出安排的路徑，而新增財政收入速度一般不大可能超過新上PPP項目投資額的速度，PPP項目本身弱盈利性導致的借債工具屬性鎖定了其發(fā)展的短期上限。這是到目前為止，業(yè)界還沒有看到能夠阻擋PPP項目增量逐年下降趨勢的主要因素。
(二) 專項債下滑客觀原因：剛性限額
專項債作為金融工具的本性，疊加其非盈利性的特征，導致其與一般債呈現(xiàn)相同的發(fā)展特性：即無法無限放大。
目前的4萬億已經(jīng)是一個接近天花板的規(guī)模，歷史必然重演：只要對應的GDP沒有落實，那么增加貨幣供應量的破壞物價穩(wěn)定等負面影響就必然會發(fā)生。多種因素共同促成了PPP和專項債難以持續(xù)成為推動新城鎮(zhèn)建設和鄉(xiāng)村振興的主流工具。
(三) PPP專項債衰落的主觀原因：不收反支
專項債和PPP遇到的實際問題是水土不服導致的遠水不解近渴的問題，它們可能有希望成為優(yōu)秀的拉動投資手段，但是他們都未能很好地解決地方政府特別是基層區(qū)縣政府在新型城鎮(zhèn)化建設中的資金瓶頸問題，反而需要基層政府追加投入更多的資金，導致并不能適用地方政府的現(xiàn)實需求。
事實上，很多的情況是，對于PPP和地方債項目，不僅不會帶來未來財政收入，反而會對未來的財政帶來相當規(guī)模的運營補貼支出責任，當然往往還會帶來一定的股權投資、配套投入、風險承擔等方面的支出責任，甚至是當期的支出責任。在疫情突發(fā)、土拍低迷等多因素疊加的經(jīng)濟增速下滑情況下，這種支出責任可能還相當沉重。
在這種情況下，PPP和專項債項目的受重視順序，當然要排在能夠帶來財政凈增長、或者必須完成的政府工作任務等事項之后了。
三、片區(qū)開發(fā)是ABO加F-EPC的組合
(一) 非生產(chǎn)性造成PPP專項債衰落
投資項目的非生產(chǎn)性，是造成PPP和專項債“缺項目”的深層原因，片面強調所謂的外部溢出效應，而忽視了項目本身的營利性，割裂了經(jīng)濟增長引導機制的內(nèi)在聯(lián)系，是造成PPP和專項債難以推動基建增長的內(nèi)在原因。
從這個角度來加以分析，由于收益能夠覆蓋投資的項目——例如使用者付費類型PPP項目和能夠達到收益整體(而不是部分)自平衡的專項債項目——的資源均已挖掘殆盡，因此PPP和專項債均不足以完成進一步大幅推動基建增長的歷史重任。
從派生經(jīng)濟和社會效益的角度來說，一般PPP和專項債項目，產(chǎn)生GDP的能力，僅在于其項目本身，文體即局限于文體，污拉即局限于污拉，不確定能夠帶來派生項目和GDP，對于地方政府的區(qū)域整體發(fā)展和福祉增加的貢獻不確定。
(二) 自平衡片區(qū)開發(fā)是唯一健康安全模式
只有能夠自盈利的片區(qū)開發(fā)項目，在良好的投融規(guī)劃和可行分析的指導下，不僅能夠確保發(fā)展增量和項目收益，而且具有拉動區(qū)域總體發(fā)展的必然作用。
含有土地一級開發(fā)和對應招商引資產(chǎn)業(yè)導入的片區(qū)開發(fā)是目前唯一健康安全模式，其深層原因在于：片區(qū)開發(fā)模式通過土地一級開發(fā)實現(xiàn)高收益性，避免了地方的剛性支出責任；通過產(chǎn)業(yè)導入績效考核，避免了滯后的財政支出責任，從而建立了片區(qū)開發(fā)的兩大合規(guī)性支柱，保證了片區(qū)開發(fā)的健康發(fā)展。
(三) 片區(qū)開發(fā)是ABO加F-EPC的組合
同時，這一類型的片區(qū)開發(fā)項目，基本上都包含有ABO和F-EPC的組成部分：其前端，往往是一個地方政府授權給地方國企的環(huán)節(jié)；其中后段，往往是一個地方國企通過招采程序確定投資人的F-EPC環(huán)節(jié)。
ABO加F-EPC環(huán)節(jié)，唯一需要注意的是：合規(guī)性。同時，由于ABO加F-EPC的字母縮寫，雖然表達出來了“地方政府—授權國企—社會資本”的委托關系，但卻并不能表述片區(qū)開發(fā)的“土地一級開發(fā)+營商環(huán)境建設”的實質，所以，我們平常并不傾向于使用ABO和F-EPC來代表片區(qū)開發(fā)。
四、財政并未也不可能定性ABO/F-EPC為隱債
伴隨著ABO和F-EPC的產(chǎn)生，對其合規(guī)性的討論，就一直爭論不休。然而，合規(guī)性判定的關鍵環(huán)節(jié)，在于支付條件。通常的，指向項目的后期。
因此，僅憑ABO或者F-EPC這樣英文縮寫所表述出的內(nèi)容，根本不可能判斷合規(guī)性，片區(qū)開發(fā)也是一樣。不考察支付環(huán)節(jié)，根本無法判斷合規(guī)性。極端的說，如果不用付錢，那么無論JQK，還是A2王怎樣，都一定跟違規(guī)舉債毫無關系的?；蛘哒f，如果僅限于ABO或者F-EPC環(huán)節(jié)，并無違規(guī)舉債可能。
(一) 違規(guī)舉債的判斷要點
按照，現(xiàn)行文件法規(guī)，地方政府除發(fā)行地方政府債券之外，只要是舉借債務，就屬于違規(guī)行為。判定限額外違規(guī)舉債的條件，主要是判斷是否為“債”。這個判斷，可以總結成一個三字詞語：谷子地。也即，造成了：
1.(GU)固化或相對固化的，
2.(ZHI)滯后的支出責任，而且這種支出責任，穿透來看必須是
3.(DI)地方財政終將承擔的。
第一，必須是固化(或相對固化)的支出責任，即具有承諾或兜底性質的。合規(guī)PPP形成的支出責任不納入違規(guī)舉債的主要原因，即在于其支出責任是建立在對建設運營績效考核基礎之上的。
第二，必須是延期支付的支出責任，當期支付的情形，不納入違規(guī)舉債。
第三，必須是穿透來看應由財政承擔的支出責任，不使用財政資金的情況，不納入違規(guī)舉債。
同時滿足上述三項條件的，必定是違規(guī)舉債；不同時滿足的，需要視情況而判定。對于ABO/F-EPC合規(guī)性的研判，也應當遵循這一規(guī)律，都要看付款環(huán)節(jié)是如何約定的。
(二) 哪些ABO/F-EPC違規(guī)，哪些沒有？
1. 照搬原始ABO模式多為違規(guī)舉債
在2020年春節(jié)前財政部發(fā)布《購買服務管理辦法》，明確購買服務合同最長不能超出3年后，之前在2015年前后開始興起的購買軌交服務ABO模式，因為違反《辦法》這一3年期限的規(guī)定，而實質性地被叫停了。少數(shù)特殊領域ABO模式，對此進行了合規(guī)性修補。
2. 固定收益率未必違規(guī)舉債，延期支付才是
付出未必馬上獲得回報：投資與獲取回報之間存在時間差，是永恒的現(xiàn)象；收益率也是：我們在華為那里買電腦，在開發(fā)商那里買房子，賣家都會把投資收益率計算進去，也都沒有構成違規(guī)，恐怕不計算才會構成違規(guī)吧。
構成違規(guī)的充分必要條件之一，是財政延期支付。不僅僅限于片區(qū)開發(fā)項目，所有的基建領域項目都是如此。
3. 引入產(chǎn)業(yè)導入才有可能合規(guī)
產(chǎn)業(yè)導入是片區(qū)開發(fā)的特有內(nèi)容，片區(qū)開發(fā)亦必然派生GDP，由此，對派生GDP體系的績效考核是片區(qū)開發(fā)的特有內(nèi)容。建立了“基礎設施投資和招商引資服務”與“實現(xiàn)區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展目標”的“投入—產(chǎn)出”之間的科學且有效關聯(lián)的績效考核機制，才是片區(qū)開發(fā)的成功關鍵，才是片區(qū)開發(fā)模式的核心技術，沒有之一。
五、ABO加F-EPC如何才能行得通?
從2017年開始對于ABO和F-EPC的研究，并在項目實踐中多次觀察和試錯，總結二者優(yōu)點與不足，5年來，我們結合分析項目實踐經(jīng)驗教訓、聆聽眾多專家精華建議和廣大客戶實際需求，經(jīng)過多次設計、修改和推演，不斷升級模式，實現(xiàn)了合規(guī)性、盈利性和安全性三方面的帕累托更優(yōu)，2022年，還開天辟地地解決了片區(qū)開發(fā)的銀行貸款融資路徑設計問題。
片區(qū)開發(fā)模式的特征：
1. 依據(jù)國辦發(fā)[2017]7號文“推進開發(fā)區(qū)建設和運營模式創(chuàng)新?！凑諊矣嘘P規(guī)定投資建設、運營開發(fā)區(qū)，或者托管現(xiàn)有的開發(fā)區(qū)，享受開發(fā)區(qū)相關政策”。
2. 核心交付內(nèi)容是受托開發(fā)片區(qū)的綜合性營商環(huán)境。
3. 地方政府與其邀請投資人的投資，處于共擔風險、共享收益的類似于股份合作的關系，但基于財政收入的特殊性，這種股份合作關系，并不意味著按比例分配收益，而是類似于優(yōu)先股/優(yōu)先受益權，在項目收益達標的情況下，獲取定額收益。
4. 對于綜合營商環(huán)境(社會經(jīng)濟發(fā)展指標)，而不是建筑工程質量工期的績效考核，是項目模式的必須組成部分。
5. 封閉區(qū)域內(nèi)增量考核和專項資金使用制度是模式的常見標配。
片區(qū)開發(fā)取得銀行貸款的關鍵路徑設計，在于從片區(qū)整體開發(fā)計劃中，把涉及敏感內(nèi)容的土地征拆款項和土地摘牌款項剝離到項目外，把片區(qū)開發(fā)項目翻譯轉化為開發(fā)貸，再把敏感款項交易還原回來。同時，通過這一剝離操作，我們也將片區(qū)開發(fā)銀行貸款路徑操作的主要責任轉移至地方政府方。
